见微知著：股权分配中不可忽视的“细节”！

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导言

提起股权分配，相信大多数企业家对此并不陌生，其实股权分配是一把双刃剑，用好了是马云旗下的十八罗汉，用不好可能是另一个“真功夫”……那如何做好股权分配呢？这真是一个系统的“技术活儿”。今天我们先从股权分配中容易忽视的3处细节入手，带你解密那些隐藏在其中的“坑”。

1
 
资本公积
成立公司必须先投入资本，而股东投入的资本由注册资本和资本公积两部分构成。当我们采用“增资扩股”的方式进行股权分配时，增资部分会全部进入注册资本吗？
答案当然是否定的。为什么？
因为在这笔增资中部分金额归属于“注册资本”，而剩余金额会归属于“资本公积”。我们可以这样简单理解，当新增股东实际投入的资金比注册资本多，那么多出来的部分就是所谓的资本公积。资本公积不用来分红，它不是由企业利润形成，但是可以用来转增股本。
为什么会有资本公积呢？
举个栗子 ，小明花了50万开了个公司，没日没夜辛苦经营了3年，赚了100万。这时，小花想加入小明的公司，要出资50万占股50% ，小明要同意吗？如果小明同意了，那小明辛苦3年的100万瞬间就被分走了一半。小明当然不愿意了，于是小明说，行，你出资50万，可是我只能让你占10%，剩下的40万要放入资本公积。
资本公积是企业储备的资本！
2
 
投前估值 or 投后估值
一个企业在做股权投资时经常会涉及“估值”这个概念，估值也是企业价值水平的反映。那么问题来了，我们在做企业估值时，究竟应该是用“投前估值”还是用“投后估值”？虽然两者只有一字之差，但是却能让企业估值产生不小的变化。
先让我们来了解一下“投前估值”与“投后估值”。
顾名思义：
  • “投前估值”（Pre money）可以理解为股权投资以前的估值。
  • “投后估值”（Post money），可以理解为投前估值和本轮投资金额的总和。
举个栗子，如果小明公司投前估值为1000万，今后即使有融资，小明公司原股东的股权价值还是1000万，但是如果小明公司投后价值为1000万，如果融资金额为400万，那么原股东股权价值为600万，即在投后估值确定的情况下，融资金额越大，原股东估值越低。从这里不难看出，投资人更倾向于投后估值，因为投后估值更容易操作。
那作为企业家的你，在进行企业估值时是选择“投前估值”还是“投后估值”？
敲黑板啦！重要的事情说三遍！！！
  • 那么当企业选择的利润基数依赖了VC新投入的资金时，我们往往采用“投后估值”，否则采用“投前估值”；
  • 那么当企业选择的利润基数依赖了VC新投入的资金时，我们往往采用“投后估值”，否则采用“投前估值”；
  • 那么当企业选择的利润基数依赖了VC新投入的资金时，我们往往采用“投后估值”，否则采用“投前估值”。
问题又来了，当我们知道企业如何估值后，应该如何计算“投前估值”与“投后估值”融资出让股份呢？ 
有请栗子：
1
“投前估值”（Pre money）
小明公司想用2018年一年的利润为基数增发新股，于是采用了“投前估值”（Pre money）。我们假设，小明公司去年利润100万，PE 10倍，那么企业价值（Pre money）为1000万，公司计划融资400万，需要出让多少股份比例？
Post money ：1000+400=1400万
出让股份比例：400万/1400万=28.6%
2
“投后估值”（Post money）
小明公司想用2020年一年的利润为基数增发新股，于是采用了“投后估值”（Post money）。同样，我们假设小明公司去年利润100万，PE 10倍，那么企业价值（Pre money）为1000万，公司计划融资400万，需要出让多少股份比例？
出让股份比例：400/1000=40%
不一样的估值方法，势必会有不同的结果。虽然企业方想尽量争取更高的估值，但估值并不是越高越好，企业方与投资人应该形成一个合理的估值，只有适合自己的才是最好的。
3
 
股权支付计提

股权激励是企业为了激励和留住核心人才的有利武器，但是股权激励定价不能“拍脑袋”，因为股权激励是有成本的，这里我们要特别注意一下“股份支付计提”问题。
先上栗子：
小明公司最近引进了外部投资者，以每股10元的价格取得了外部融资（假设此融资价格是公允价格），但是公司却用每股1元的价格授予公司内部想要激励的高管，这两者相差的9元乘以激励的股数就是小明公司为了激励高管而支付的成本或费用。
即一个公司做股权激励时，如果以低于股权公允价值的价格向激励对象授予股份，是需要付出股权激励的成本的。
 
股权激励的成本在会计上如何处理？如果激励的股权在授予后立即可行权的，即没有等待期、绩效要求，公司须在股权授予日在会计账簿中计入股权激励的成本或费用。如果激励股权被授予后还须有一定的等待期或者业绩条件要求，股权激励的成本或费用需要在等待期内分摊，每个资产负债表日只是计入当期的成本或者费用。同时，无论是立即行权还是延期或者附条件行权，在行权之后，公司都不应再对已经确认的激励成本或者费用进行调整。
在中国裁判文书网上我们可以找到一些相关案例，比如李广元与苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心股权转让纠纷一案，该案就是双方当事人就股权激励成本是否应该在当年的公司净利润中扣除产生的争议。所以，我们要明确，股权激励是有成本的，公允价值与行权价格的差额就是公司从事股权激励所支出的成本，应该从公司的净利润中扣除。
其实，如何搭建公司的股权架构是个系统工程，今天我们分享的3个小知识点也不过是其中的“冰山一角”。同时，股权又是企业资本运作的关键一环，作为企业家要如何更有效的实现企业资本运作，将产业与资本相融合呢？我们洞见资本结合1500 多家中小企业的服务经验，历时三年原创研发、五年时间市场验证，匠心打造《资本运营实操班》，围绕资本运作的三大要素 -“上市”、“股权”、“融资”展开论述，助力企业形成产融互动。
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未来已来，我们希望借助《资本运营实操班》帮助更多有梦想的企业家借住资本的力量助推企业发展。

■作者：刘洁

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